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張海是不是呂梁？揭台新信貸試算開健力寶轉讓灰幕

終於瞭結

張海們血脈賁張。

浙江國際信托投資公司用一個月就拿到瞭健力寶80%的股權。餘下20%股權的收購協議也已經草簽。

1月15日的健力寶股權轉讓簽字儀式上，張海以新股東浙江國投副董事長的身份第一次向公眾亮出瞭那張輕狂的“資本”面孔。

三水市正式將其持有健力寶集團80%的國有股權轉讓，市值達3.38億元人民幣。出資方與此前盛傳的新加坡第一傢食品公司、達能、可口可樂等飲料巨頭無涉﹔曾在董事會上認真討論過收購健力寶的新疆德隆也消失瞭。真正的買傢是已在証券市場蠢蠢欲動的浙江國投。

新加坡公司為得到健力寶的股權，已經耗費瞭100多萬美元的調研資金和6個月的時間。公司總裁魏成輝是新加坡資深的企業明星，他不惜放下架子一次次過問收購細節，並多次來廣東與三水市府官員溝通。

浙江國投與健力寶有瞭3次溝通之後就將轉讓之事“欽定”下來。

浙江國投隻是法律意義上的買傢。在2001年6月份，東方時代投資公司受讓瞭浙江國投23.87%的股權，成為其第二大股東。東方時代的董事長張海得到瞭浙江國投副董事長之位。此次爭得健力寶的全部股權，由張海背後浮現的凱地系操刀。

張海得健力寶如囊中探物。他本人說，在他的資本平臺上，健力寶是最為得意的收購作品。

用三水市一位參與瞭股權轉讓談判的官員的話說，張海給三水帶來資本運作的“清新”之風。其實，從地理位置上看，三水距廣州隻有50公裡的路程，三水與外界的隔絕如此深刻，以至於把每一位遠來的和尚都看作會念真經。

三水市長李貽緯與張海一見傾心。他說過，“你張海以後來三水十次都不一定能見上我一次，但你有困難時，我可以和你一起喝啤酒。”

李還說過，選擇現在這傢新股東會有風險，但“不改不變的風險與變化的風險比較，我們願意承受後者。”

很顯然，李市長承認浙江國投不一定是最好的買傢，但他已經沒有再選擇的機會瞭。李市長給記者算瞭一筆帳：健力寶改制的醞釀期有3年之久﹔正式運作近1年﹔談判過程6個月﹔最後的選擇和來回反復隻有1個月。市政府把轉讓的“瞭結期”原定在2001年年底。直接原因隻有一個──春節前一個月是飲料訂貨的旺季，一切的變數要在旺季前發生掉。據樂觀估計，2002年1月份簽的銷售合同可達27億。

浙江國投的入主還有一個響亮的理由──健力寶對外界稱“終於被國內控股公司收購”。此前備受爭議的“外資進入使民族品牌降旗”的聲音消失瞭，如此脆弱的民族情結又被愛護瞭一次。但是，新股東將引入的“新新股東”中將不排除外資的出現。

最為關註健力寶股權轉讓風波的還有一類特殊群體──健力寶在全國2000多個經銷商。他們有的駐紮在三水市的酒店裡，要看看新的大股東將會怎樣給這個老品牌換血。往年打慣瞭交道的銷售經理會不會一夜之間消失。這與他們的直接利益緊緊相吸。

健力寶員工的情緒倒是意外地平靜。新東傢是什麼“鳥”現在還不知道，有工打、有錢掙，是第一需求。對民族品牌之憂，則是健力寶人“生命中不能承受之輕”。

健力寶品牌的創始人李經緯是廣東省國企中碩果僅存的知名企業傢，在他63歲的時候，健力寶以一種誰都始料不及的方式和速度賣給瞭一個“外鄉人”。李經緯心中隻能翻江倒海。

在簽字儀式後的第二天，廣東各大媒體刊登瞭李經緯“在會上難掩失落之色”的大幅照片，觀者無不為之動容。

市長之痛

已換職為市長助理的周永基對記者說，在1月15日上午10點，浙江國投匯給三水市工業投資公司帳上的1億元人民幣到帳瞭。張海當眾承諾餘下的資金將在規定期限內打到市政府指定的帳上。

三水市政府以健力寶飲料廠的名義持有健力寶集團公司75%股權，100%股權做價4.5億﹔75%的轉讓價是3.38億。這個轉讓價成為媒體抨擊的焦點之一。

在此之前，健力寶有過兩次股權評估價。

2001年6月20日，健力寶在拍賣會上以4520萬元競得廣東國際信托投資公司持有的廣東健力寶集團有限公司的15%股權，據悉這一價位高於廣東國投清算組列出的保留價。

第二次評估為完成新加坡第一傢食品有限公司入主所做。雙方已議定，三水市政府擬出售健力寶75%股份給新加坡公司，作價3.8億人民幣，同時新公司將承擔健力寶公司現有債務。

三水市對外說，轉讓給浙江國投的價格是基於這兩次估價而定的。

健力寶最初的註冊資本為744萬美元，目前已增值到3280萬美元，投資總額也由原來的922.5萬美元增至9840萬美元。在2000年12月31日經審計的帳面淨資產為人民幣8.5億元。

另據為此次股權轉讓做審計報告的廣州一傢審計師事務所透露，賣股權給浙江國投的“流通價”低於帳面淨資產價，按4.5億元淨資產計。這才有瞭健力寶“賣便宜瞭”之說。

三水市政府不得不說，健力寶的“便宜”不是在買賣價的高低，而是健力寶現成的贏利能力。健力寶在2001年的稅前純利還有3000萬元，這種業績是不少上市公司都達不到的。

健力寶總資產為35.9億元，負債總額為26億元左右，其中流動負債為14億元、銀行負債12億元。健力寶的品牌價值一度“高達60億”。浙江國投將債務與品牌的使用權一起背走瞭。

張海說，收購的重要條件之一是，新股東做出承諾在一年之內投入4億元現金在健立寶的後續發展上，其中將投入1.2億用於設立“營養研究中心”，健力寶的產研基地在三水、教研基地在北京。

承諾與現實的距離暫時不能評估。三水市政府願以“承諾”賭明天。

在三水市政府的議程中，健力寶是市屬國企改制的最後一個“堡壘”，也是“最硬的一塊骨頭”。

李市長說，動健力寶早不行、晚也不行。健力寶輝煌時的稅收曾占全市財政的45%﹔現在三水經濟重心下移，“農村民營企業”產值占70%，城鎮企業占30%﹔健力寶對財政的貢獻下滑至7%。

1999年下決心是最佳時機。當初提出的首選方案是由健力寶的經營班子自己來“括毒療傷”──在內部實行全員股份合作制，由管理層自籌資金買下市政府持有的股份。

據健力寶管理層人士說，當時不是籌不到這筆錢，是政府“後來變卦瞭”。

緊接著推出的“上市方案”讓所有人都興奮不已。但是，健力寶“股權結構、資產結構、債務結構”之復雜一次次夢斷“上市”。

健力寶最初的股權架構是：廣東國際信托投資公司、三水輕工食品工業公司、澳門南粵貿易有限公司和中國銀行廣州分行信貸部共同創建瞭健力寶。廣東健力寶飲料廠占健力寶集團公司的60%股權，澳門南粵集團有限公司占10%，香港順明企業有限公司占15%，而廣信企業發展公司占15%。健力寶是一個獨特的外資型國企，曾享盡瞭政策之先。

健力寶的資產結構是一個典型的“怪胎”。其非主營業務資產超過50%，盈利能力低。上市方案曾提出將9個億的飲料資產剝離上市，剩餘資產甩給政府。但市政府最終放棄瞭這個“不明智的方案。”

健力寶的負債率為70%，尚不為過。但淨資產的質量卻屢次讓有意入主的買傢“望而卻步”。一份審計師事務所的報告分析，在8億多的帳面淨資產中，評估能賣出價錢的隻有30%。健力寶集團公司舉債多是以飲料廠、罐裝廠做抵押，或是集團與控股公司交叉抵押。健力寶一旦分柝，銀行債務的分割就是一個難以梳理的浩大工程。健力寶銀行貸款有12.4億，每年支付利息7000萬左右﹔用於流動資金債務的利息還未計其內。

2000年4月上報給廣東省經貿委的健力寶轉制方案未獲批準。反饋回來的批示有兩條：不夠開放，改革力度小﹔國有股占80%，股權結構不合理。

健力寶市場銷量從1997年開始每年以七、八萬噸的速度“持續”下降。正是這個“持續性”讓市長李貽緯痛見健力寶如臨深淵。

“僅有資金救不瞭健力寶。制度的力量、隊伍的力量才是健力寶重生的靈魂。”

新加坡黯然

2001年12月20日，一直為健力寶轉讓股權而牽線搭橋的山東人王巖把新加坡第一傢食品公司總裁魏成輝送過羅湖。當天，王巖去瞭深圳威尼斯酒店與浙江國投副董事長張海見面。這是健力寶與浙江國投的第一次接觸。

此前的11月20日，新加坡公司與健力寶的第一大股東三水市公有資產管理委員會簽瞭一份股權轉讓備忘錄。內容涉及三水市將持有的健力寶75%股權轉讓給新加坡公司。新加坡公司首付500萬元定金﹔將對健力寶做補充調查﹔在指定日期開出1億元的信用証。備忘錄有效時間為1個月。

就在這關鍵的一個月內，新加坡公司機會盡失。

聞風而至的張海首次到三水，一見市人民政府秘書長、健力寶改制六人小組負責人周永基，第一句話就問，“我們還有機會進來嗎？”

周的回答是：“有。但很微。”

張海第三次到三水，交給市長李貽緯一份“收購建議書”。

李市長對記者說，當時市政府“對新加坡公司的感情已經蠻深瞭”，但是各種復雜的原因使三水市政府來瞭一個“急轉彎”。

2001年6月，由三水市府辦公室、國資辦、體改辦、工業局負責人和健力寶兩位副總組成的改制六人小組誕生瞭。他們的首要任務就是以半公開的方式“招商”。

周永基記憶猶新。六人小組為健力寶一下子引來瞭十幾個買傢。最為耀眼是有法國達能、摩根士丹利、匯豐投資基金、香港永富、新疆德隆等。最後選定達能與新加坡第一傢食品公司兩傢相關產業巨頭。

達能兼並重組娃哈哈、樂百氏之後麻煩連連。因此達能提出隻要健力寶的品牌、渠道、飲料廠、罐裝廠，對其他非主營業務不考慮。達能的計劃自然出局。

新加坡公司從一開始呼聲最高。它是本國最大型的食品企業，旗下16傢企業，有“春卷皮大王”之稱。為加重進入飲料業的籌碼，新加坡公司拉來瞭一個有份量的收購盟友──美國Delmonte公司，這是一傢全球最大的果汁飲料生產廠商。

新加坡對三水市的承諾中有一條頗為打動人心。他們打算將設在菲律賓的年銷售量達到5億美元的蕃茄飲料基地搬到三水。

生產基地的大轉移，意味著迅速復制第二個“健力寶”

新加坡公司的誠意把健力寶“轉制”這盤棋激活瞭。

在談判的幾個月內，新加坡公司的總裁魏成輝的包機幾次停在廣州白雲機場。後有三水本地人說，這個魏老板每次坐包機來談判，談判對手鑽進他的包機去談，能談得舒服嗎？新加坡公司勝算很高，但在一些細節上忽略瞭“中國國情”。

第一個“忽略”是錯過瞭最佳時間。新加坡公司按照國際慣例要有漫長的“審計時間”﹔這就拖過瞭三水市定下的最後“瞭結期”──2002年的訂貨旺季之前。雖然“準新股東”表示他們“犧牲得起時間”，但此時的健力寶還不能太把此話當真。

第二個“忽略”是新加坡公司對健力寶的負債憂慮重重。他們對“撇帳”的處理遠沒有中國企業精通和圓熟。而且，他們對健力寶的非主營業務當時還是一籌莫展。

從資本的角度，新加坡公司說服瞭三水市，健力寶在新加坡上市幾乎是舉手可得。

周永基後來不得不說，“太專業瞭有時就是搞不惦”。

周按照市政府的意思給魏成輝寫過一封頗帶感情的信。周向魏成輝暗示“三水市要做第二手準備”﹔為尊重他，還是將新加坡公司列為第一選擇，但不會長久地等待。

等待中的一個月也正是張海和他的收購團隊往三水的路上一趟趟趕的時間。張海發現在廣州──三水高速公路的路口加油站內有幾十種飲料賣，唯獨見不到健力寶的影子。市場的缺口添加瞭他入主的興奮劑。

有一種傳言，新加坡公司請普華永道做的會計審計結論讓“收購”僵持瞭下來。而另一種來自三水市政府的說法是，新加坡公司與他的收購聯盟美國Delmonte公司突然發生“利益矛盾”，聯盟體解散。

新加坡公司的黯然離去，從產業發展的角度來說，對股權轉讓雙方是一個“雙輸”。

凱地系再次“兇猛”

記者采訪市長李貽緯時問過，引入浙江國投──凱地系和張海這樣天生的資本動物，最大的風險是什麼？

李市長任現職前是佛山市工業投資公司總經理，他參與並主持瞭佛山照明、粵華包B股、佛山塑的上市推進﹔而佛陶H股的香港上市隻差“臨門一腳”。

對資本的駕馭，李市長也算輕車熟路。李市長對健力寶將來的產業風險毫無顧慮，他認為健力寶的品牌與渠道不是束縛企業的瓶頸。健力寶需要的是將它帶入新的運作平臺的高手。

李市長不吝嗇對張海們的溢美：浙江國投的入主，看到瞭品牌的力量、資產優勢、人的財富。市長還提出一個觀念，外資企業對國企的改造“很容易犯錯誤”﹔張海強調“融合性”──對健力寶采用的是“焊接”技朮。

張海首次向公眾的亮相，一改以往刻意低調的作風。張海以“永恆的品牌”、“永遠的夥伴”煸情的詞匯激發健力寶管理層的意志。這些話如果放在一位資深的企業傢身上，將贏得衷心的掌聲﹔現在出自一個年青得讓人難以置信的“資本操盤手”之口，猶如“夜聽雨打芭蕉之音”，美麗而不真實。

張海很不願意記者一再提到“凱地系”之稱，他說，入主健力寶與凱地無關。

張海由一個資本傢“上岸”做實業的心理看似輕松，“現在做實業正好可以規避股市風險”。

凱地系直接或間接入主瞭中國高科、方正科技、銀鴿投資(後退出)、中科健、飛亞達、深大通等上市公司。尤以方正科技的兩次被舉牌傳出紛亂的“幕後緋聞”而名聲在外﹔與凱地系有股權“托管”關系的銀鴿投資在1月17日收到上証所的譴責，銀鴿投資稱其1.2億元委托理財全部購進銀廣夏股票，損失巨大，無力償還。此案牽出來的官司是否會降臨凱地系的頭上，尚不得而知。

張海說過，由他們這個團隊打造的產業資本鏈條是完美而堅實的──中國高科延伸到中科健的生物工程和通信銷售產業﹔浙江國投的金融環節﹔方正科技的IT產業地位﹔健力寶在傳統行業的崛起。凱地系為這個鏈條提供源源來斷的資本和人力供應。

由此，記者想起去年此刻另一個“金融創新”的高手呂梁的影子。呂梁涉及資金幾十億、上十傢股權關聯上市公司的鏈條，在3天之內就化為裂帛。呂粱身後的孤獨與他打造產業鏈條時的繁華相比，是何等富有戲劇性。

張海不是呂梁嗎？

健力寶交到張海手中還是讓企業界有太多的不放心。與健力寶屬於競爭對手的一位飲料巨頭說，張海耐不住做企業的寂寞。有錢可以請到做企業的高手，但再高的價錢也請不到“彭作義和柳傳志”這樣有企業傢精神的人，因為張海們能給企業傢提供歸宿感嗎？

張海以新生代的企業精神向外界描寫他們的資本夢想，所以不必太在意他們的“承諾”。關心張海入主健力寶的資本指向，遠比關心健力寶什麼時候產值能達100億(這是張海對外承諾的2004年健力寶的目標，現在產值是40億)更有實際意義。

張海的過人之處是他知道在什麼時候拿出什麼價值的商品出售。記者曾看出過浙江國投向三水市出示的一份“收購建議書”。據說就是其中的“中國高科與中科健的重組”、“方正科技的重組”兩個案例重重打動瞭李市長的心。這是張海亮出的不容拒絕的底牌。

當記者向市長問起張海尚沒有親自做企業的資歷時，市長認為這已經不是一個問題。他去深圳考察過浙江國投背後的股東參與“方正、中科健”運作的實例。實際上，張海和他的夥伴李友直接介入瞭方正科技的經營運作，但為時尚不到一年，不能以此為援引。但三水市衷心地相信凱地治理企業的能力。事已至此，帷有孤獨一擲。

張海將在健力寶擔任董事長和總經理一職。他說，從來沒有這樣緊張過，一旦健力寶弄砸瞭，他們整個團隊將很難在市場找到立身之處。

不是每一個在市場上翻雲覆雨的人，都能找到健力寶這樣的好題材。現在是十年一遇，將來可能要等二十年。

但是，還是要為健力寶三嘆。

記者手記：“凱地之道”

凱地系入主健力寶的過程與結果，值得“拆看”的地方有幾處：

首先是浙江國投“借橋”之技巧。浙江國投的第一大股東是浙江省國信控股集團有限責任公司，占56.2%股份﹔東方時代投資有限公司以現金方式出資2億元，出資比例為23.87%，是第二大股東。

凱地系以東方時代之手入主浙江國投，是看中瞭它背後的“金”字資產。

在全國信托業整頓重組中，浙江國投一躍為股份公司，“以聯合組建証券公司分離証券業務”。浙江國投現在手中有“一銀一券兩隻基金”。它是浙江商業銀業的第三大股東，占15%的股份﹔還在金通証券占56%的股份﹔在國泰基金管理公司占有20%的股份，是金鑫、金鼎、金盛、金泰四隻“金”字號基金的發起人和管理人﹔浙江國投出資1900萬元的中融基金公司，承擔瞭天驥基金(後更名為融鑫基金)的新管理人。

這樣一個“大而美”的新興金融背景，有機會讓凱地系迅速地以多種方式將健力寶推向資本市場。接下來健力寶要上演的並購其它飲料集團的計劃也將借助浙江國投的力量。據說，並購目標直指飲料廠商雲集的浙江和廣東兩個地帶。

張海對健力寶的創始人李經緯的“團結”也是成府之舉。張海在新聞發佈會上盛贊李經緯，“並有意邀請李經緯出任董事會主席”。

不管這種相邀是否僅是一種姿態，張海要讓健力寶重打“運動飲料”牌的話，必得要用李經緯。

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